公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱“公司”或“風(fēng)神股份”）股票于2015年12月28日起停牌，并于2016年1月5日進入重大資產(chǎn)重組程序。公司2016年第一次臨時股東大會審議通過了關(guān)于《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過2個月。
一、重組框架介紹
根據(jù)2016年3月21日公司與控股股東中國化工橡膠有限公司（簡稱“橡膠公司”）共同簽署的《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，本次工業(yè)胎重組整合交易方案主要由以下部分組成：
（1）工業(yè)胎資產(chǎn)注入：指倍耐力和橡膠公司作為資產(chǎn)注入方分別將其持有的100%合資公司股權(quán)注入風(fēng)神股份，或采用其他經(jīng)相關(guān)方（包括倍耐力）協(xié)商一致的交易架構(gòu)，風(fēng)神股份向該等資產(chǎn)注入方按比例發(fā)行股份，或以現(xiàn)金方式支付，作為對價；
（2）TBR-PCR置換：指倍耐力（或其持有倍耐力TBR公司100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)方）以其持有的倍耐力TBR公司股權(quán)與風(fēng)神股份以其持有的風(fēng)神股份PCR公司股權(quán)進行的資產(chǎn)置換；
（3）經(jīng)相關(guān)方同意的其他交易。
本次工業(yè)胎資產(chǎn)注入和TBR-PCR置換作為本次整體交易的重要組成部分，互為前提條件、不可分割；并于中國證監(jiān)會（或其他有權(quán)的證券監(jiān)管部門）核準(zhǔn)整體交易時同時生效，同時開始實施，并盡快完后交割（不要求同時）。如其中一個交易未獲得批準(zhǔn)或/和未最終實施、交割，則另一個交易即不再實施、交割或者如果另一個交易已開始實施，應(yīng)停止不再繼續(xù)實施。針對本次整體交易并且與實施整體交易同步，風(fēng)神股份可依據(jù)適用的法律法規(guī)規(guī)定向特定或不特定對象發(fā)行股份配套募集部分資金。關(guān)于該配套募集資金相關(guān)具體事宜，將由相關(guān)方（包括倍耐力）另行協(xié)商確定。
二、重大資產(chǎn)重組的進展情況
（一）已開展的工作情況
自2015年12月28日公司因重大資產(chǎn)重組事項停牌以來，公司已圍繞本次重組開展多項工作，主要內(nèi)容如下：
1、會同本次重組相關(guān)各方就標(biāo)的資產(chǎn)范圍、交易對方、交易方案、具體執(zhí)行流程進行多輪論證及協(xié)商；
2、組織獨立財務(wù)顧問、公司法律顧問、審計機構(gòu)、評估機構(gòu)等中介機構(gòu)對擬購買標(biāo)的資產(chǎn)進行盡職調(diào)查；
3、持續(xù)推進擬購買標(biāo)的資產(chǎn)的審計、評估等工作；
4、公司與控股股東橡膠公司共同簽署了部分條款不具有法律約束力的重組框架協(xié)議。
（二）已履行的披露義務(wù)
因公司控股股東中國化工橡膠有限公司正在籌劃涉及公司的資產(chǎn)重組事項，經(jīng)公司申請，公司股票自2016年1月5日起停牌，具體詳見公司于2016年1月5日披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組停牌的公告》（“臨2015-036”號公告）。
公司于2016年2月4日披露了《風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組延期復(fù)牌公告》，公司股票于2016年2月4日起繼續(xù)停牌不超過30日（詳見“臨2016-007”號公告）。
公司于2016年2月24日召開第六屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，具體內(nèi)容詳見公司披露的《關(guān)于審議重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的董事會決議公告》（詳見“臨2016-010”號公告）。
公司于2016年3月5日披露了《風(fēng)神輪胎股份有限公司重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌公告》，公司申請股票自2016年3月5日起繼續(xù)停牌不超過30日（詳見“臨2016-012”號公告）。
2016年3月21日，公司和中國化工橡膠有限公司簽署了《重大資產(chǎn)重組框架協(xié)議》，就工業(yè)胎資產(chǎn)重組整合的可能實施方案達成主要初步共識（詳見“臨2016-017”號公告）。
公司于2016年3月21日召開第六屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于申請重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，同意公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年4月6日起繼續(xù)停牌不超過2個月，并將提交2016年第一次臨時股東大會審議公司股票延期復(fù)牌的議案（詳見“臨2016-021”號公告）。
公司于2016年4月6日召開2016年第一次臨時股東大會，審議通過了關(guān)于《關(guān)于申請重大資產(chǎn)重組繼續(xù)停牌的議案》，公司股票于2016年4月6日起繼續(xù)停牌，停牌時間不超過2個月，并于2016年4月7日披露了《風(fēng)神股份2016年第一次臨時股東大會決議公告》（詳見“臨2016-026”號公告）。
三、繼續(xù)停牌的原因及時間
（一）繼續(xù)停牌的原因
由于本次重大資產(chǎn)重組涉及相關(guān)事項較多、涉及面廣，擬議納入重組范圍資產(chǎn)涉及境內(nèi)、境外多宗資產(chǎn)，交易架構(gòu)復(fù)雜，重組預(yù)案仍需進一步論證和溝通協(xié)商，且本次重組預(yù)案需取得有權(quán)國資監(jiān)管部門的預(yù)審核批復(fù)文件，并需履行必要的審議程序。鑒于此，本公司股票無法在原預(yù)計復(fù)牌時間復(fù)牌。
目前，本次交易仍存在一定不確定性，公司亦無法確定本次交易是否會達成以及達成后的交易內(nèi)容。為保證本次重大資產(chǎn)組繼續(xù)推進，保證公平信息披露，維護投資者利益，避免造成股價異常波動，公司股票仍需繼續(xù)停牌。
（二）申請繼續(xù)停牌時間
根據(jù)上海證券交易所《上市公司重大資產(chǎn)重組信息披露及停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》及《關(guān)于進一步規(guī)范上市公司停復(fù)牌及相關(guān)信息披露的通知（征求意見稿）》的要求，公司向上海證券交易所申請公司股票自2016年4月6日起繼續(xù)停牌不超過2個月，該事項已經(jīng)公司2016年第一次臨時股東大會審議通過。公司預(yù)計最晚于2016年6月5日之前確定是否繼續(xù)進行本次交易，并簽署約束性協(xié)議，確定本次交易的具體內(nèi)容。公司將按照重組進程，依據(jù)境內(nèi)外相關(guān)監(jiān)管法律法規(guī)，及時辦理必要的政府前置審批工作。待相關(guān)工作完成后，公司將召開董事會審議重大資產(chǎn)重組預(yù)案，及時公告并復(fù)牌。
停牌期間，公司將根據(jù)重大資產(chǎn)重組事項的進展情況，及時履行信息披露義務(wù)，每五個交易日發(fā)布一次重大資產(chǎn)重組進展公告。敬請廣大投資者關(guān)注。
特此公告。
風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會
2016年4月8日
（來源中國輪胎商務(wù)網(wǎng)）