風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之交割情況公告
2016-10-22
15370核心提示：2016年6月3日，風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱“風(fēng)神股份或“公司”）與中國化工橡膠有限公司...
證券代碼：600469
證券簡稱：風(fēng)神股份(10.140, -0.17, -1.65%)
公告編號：臨2016-066
風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之交割情況公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2016年6月3日，風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱“風(fēng)神股份或“公司”）與中國化工橡膠有限公司（以下簡稱“中國橡膠”）、Pirelli TyreS.p.A.（以下簡稱“倍耐力”）簽署了附生效條件的《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》。公司擬以現(xiàn)金向中國橡膠購買中車雙喜輪胎有限公司（以下簡稱“中車雙喜”）100%股權(quán)、青島黃海橡膠有限公司（以下簡稱“黃海有限”）100%股權(quán)；以現(xiàn)金向倍耐力購買Pirelli Industrial S.r.l（以下簡稱“倍耐力工業(yè)胎”）10%股權(quán)，同時以現(xiàn)金交易方式向倍耐力出售持有的焦作風(fēng)神輪胎有限責任公司（以下簡稱“焦作PCR公司”）80%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“交易標的”）。具體詳見公司于2016年6月30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》（修訂稿）。
2016年6月28日，公司以通訊方式召開公司第六屆董事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于公司購買、出售資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見公司于2016年6月30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神股份第六屆董事會第十三次會議決議公告》。
2016年7月15日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司購買、出售資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的<資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議>的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的<資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議之補充協(xié)議>等協(xié)議的議案》等議案。具體詳見公司2016年7月7日、2016年7月16日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神股份2016年第二次臨時股東大會會議資料》、《風(fēng)神股份2016年第二次臨時股東大會決議公告》。
截至2016年10月9日，中車雙喜、黃海有限、焦作PCR公司均完成了股東的工商變更手續(xù)，并已取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。具體詳見2016年10月10日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告》。
截至出具本公告之日，交易當事方已按《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》約定結(jié)清了交易價款。公司已與中國橡膠、倍耐力簽署了《交割確認函》，對交易標的過渡期間損益和凈負債的審計及焦作PCR公司的不動產(chǎn)權(quán)屬證書辦理等事項作了以下約定：
1、根據(jù)《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》第4.5條約定，交易標的在過渡期間（估值日起至交割日止）的凈負債和損益（如適用）需進行審計。各方根據(jù)交割審計報告確定的標的資產(chǎn)在過渡期間的凈負債和損益（如適用）計算本方應(yīng)支付或獲取的最終金額?！督桓畲_認函》之附件約定當事方將于2016年10月15日啟動交割審計工作，并于2016年12月9日之前完成交割審計報告項下確定的任何關(guān)于應(yīng)付金額的支付。
2、鑒于根據(jù)《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》約定由風(fēng)神股份轉(zhuǎn)移給焦作PCR公司的不動產(chǎn)其權(quán)屬證書尚未辦理完畢變更手續(xù)，風(fēng)神股份承諾在不遲于2017年9月29日完成將該等不動產(chǎn)權(quán)屬證書變更至焦作PCR公司名下，否則，除因完全歸咎于交割日后的焦作PCR公司的故意行為而導(dǎo)致不動產(chǎn)權(quán)屬證書不能完成變更的情形外，風(fēng)神股份應(yīng)將該等不動產(chǎn)所對應(yīng)的對價（不計累計利息）通過電匯形式退還給倍耐力。
本次交割完成后，公司分別持有黃海有限、中車雙喜100%的股權(quán)，持有倍耐力工業(yè)胎10%的股權(quán)，并持有焦作PCR公司20%的股權(quán)。
特此公告。
風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會
2016年10月21日
證券簡稱：風(fēng)神股份(10.140, -0.17, -1.65%)
公告編號：臨2016-066
風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之交割情況公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
2016年6月3日，風(fēng)神輪胎股份有限公司（以下簡稱“風(fēng)神股份或“公司”）與中國化工橡膠有限公司（以下簡稱“中國橡膠”）、Pirelli TyreS.p.A.（以下簡稱“倍耐力”）簽署了附生效條件的《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》。公司擬以現(xiàn)金向中國橡膠購買中車雙喜輪胎有限公司（以下簡稱“中車雙喜”）100%股權(quán)、青島黃海橡膠有限公司（以下簡稱“黃海有限”）100%股權(quán)；以現(xiàn)金向倍耐力購買Pirelli Industrial S.r.l（以下簡稱“倍耐力工業(yè)胎”）10%股權(quán)，同時以現(xiàn)金交易方式向倍耐力出售持有的焦作風(fēng)神輪胎有限責任公司（以下簡稱“焦作PCR公司”）80%股權(quán)（以下統(tǒng)稱“交易標的”）。具體詳見公司于2016年6月30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易公告》（修訂稿）。
2016年6月28日，公司以通訊方式召開公司第六屆董事會第十三次會議，審議通過《關(guān)于公司購買、出售資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》。具體詳見公司于2016年6月30日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神股份第六屆董事會第十三次會議決議公告》。
2016年7月15日，公司召開2016年第二次臨時股東大會，審議通過《關(guān)于公司購買、出售資產(chǎn)構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的<資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議>的議案》、《關(guān)于簽署附條件生效的<資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議之補充協(xié)議>等協(xié)議的議案》等議案。具體詳見公司2016年7月7日、2016年7月16日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神股份2016年第二次臨時股東大會會議資料》、《風(fēng)神股份2016年第二次臨時股東大會決議公告》。
截至2016年10月9日，中車雙喜、黃海有限、焦作PCR公司均完成了股東的工商變更手續(xù)，并已取得了換發(fā)的《營業(yè)執(zhí)照》。具體詳見2016年10月10日在上海證券交易所網(wǎng)站披露的《風(fēng)神輪胎股份有限公司關(guān)于購買、出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的進展公告》。
截至出具本公告之日，交易當事方已按《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》約定結(jié)清了交易價款。公司已與中國橡膠、倍耐力簽署了《交割確認函》，對交易標的過渡期間損益和凈負債的審計及焦作PCR公司的不動產(chǎn)權(quán)屬證書辦理等事項作了以下約定：
1、根據(jù)《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》第4.5條約定，交易標的在過渡期間（估值日起至交割日止）的凈負債和損益（如適用）需進行審計。各方根據(jù)交割審計報告確定的標的資產(chǎn)在過渡期間的凈負債和損益（如適用）計算本方應(yīng)支付或獲取的最終金額?！督桓畲_認函》之附件約定當事方將于2016年10月15日啟動交割審計工作，并于2016年12月9日之前完成交割審計報告項下確定的任何關(guān)于應(yīng)付金額的支付。
2、鑒于根據(jù)《資產(chǎn)注入?yún)f(xié)議》約定由風(fēng)神股份轉(zhuǎn)移給焦作PCR公司的不動產(chǎn)其權(quán)屬證書尚未辦理完畢變更手續(xù)，風(fēng)神股份承諾在不遲于2017年9月29日完成將該等不動產(chǎn)權(quán)屬證書變更至焦作PCR公司名下，否則，除因完全歸咎于交割日后的焦作PCR公司的故意行為而導(dǎo)致不動產(chǎn)權(quán)屬證書不能完成變更的情形外，風(fēng)神股份應(yīng)將該等不動產(chǎn)所對應(yīng)的對價（不計累計利息）通過電匯形式退還給倍耐力。
本次交割完成后，公司分別持有黃海有限、中車雙喜100%的股權(quán)，持有倍耐力工業(yè)胎10%的股權(quán)，并持有焦作PCR公司20%的股權(quán)。
特此公告。
風(fēng)神輪胎股份有限公司董事會
2016年10月21日
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